مجلس إدارة المؤسسة والعضو التنفيذي والعضو غير التنفيذي أو المستقل ـ ـ The board of directors of the establishment, the executive member, and the non-executive or independent member

• مجلس إدارة المؤسسة والعضو التنفيذي والعضو غير التنفيذي أو المستقل ـ

The board of directors of the establishment, the executive member, and the non-executive or independent member

• ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ

• مجلس إدارة المنشأة:

ـــــــــــــــــــــــــــــــــــــ

• يتولى التالي :

1. إدارة المنشأة مؤلف من ثلاثة أعضاء على الأقل أو أحد عشر عضواً على الأكثر تعينهم الجمعية العامة.

2. إدارة المنشأة في إطار جماعي بناءً على تفويض من الجمعية العامة ممثلاً لكافة مساهميها ، وملتزماً بالقيام دوماً بما يحقق مصلحة المنشأة مع حفاظه على أصولها وتعظيمه لثروة مساهميها.

3. إدارة المنشأة بناء على التفويض الصادر من الجمعية العامة ، فأن المسئولية النهائية عن المنشأة تظل لدى إدارة المجلس حتى ولو قام بتشكيل لجان أو تفويض جهات أو أفراد آخرين في القيام ببعض أعماله.

ـــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ

• انتخاب مجلس الإدارة :

1. لكي يمثل المساهمين مع مراعاة أن يكون المجلس معبراً عن نسب توزيع رأس المال ووفقاً لهيكل الملكية.

2. لكي يتحمل المسؤولية الكاملة تجاه كلاً من البيئة والمجتمع وموظفي الشركة وعملائها ومورديها وكافةالسلطات الحكومية وأجهزة الإعلام.

3. لكي يحتفظ بسلطة إصدار قرارات الشركة الرئيسية سواء استراتيجية أو مالية بطريقة مباشرة أو غير مباشرة عن طريق رفعها إلى الجمعية العامة.

4. لكي يضع الآليات والنظم التي تضمن احترام الشركة للقوانين واللوائح السارية ، والتزامها بأقصى معايير الشفافية والإفصاح عن المعلومات الجوهرية لديها تجاه كافة أصحاب المصلحة فيها.

• رئيس المنشأة مسئولاً عن إدارة المجلس وتحقيق أهدافه ، كما أنه يمثل دوراً محورياً في خلق الظروف المواتية لتحسين فعالية المجلس بصفة عامة، ويساهم رئيس المجلس بالقيام بدور رئيسي في إدارة المعاملات مع الهيئات والسلطات الحكومية.

- يتم تعيين نائب رئيس المجلس من قبل مجلس الإدارة ، كما أن لديه كافة الحقوق والصلاحيات التي يتمتع بها رئيس المجلس بالقدر المسموح به بموجب القوانين المعمول بها.

• يجوز للشخص الاعتباري أن يمثل بأكثر من عضو في مجلس الإدارة ، مع كون أغلبية أعضاء المجلس من غير التنفيذيين والمستقلين وفقاً لمتطلبات قواعد ومعايير حوكمة المنشآت بمصر وقواعد وتعليمات الهيئة العامة للرقابة المالية والبورصة المصرية.

ـــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ

• العضو التنفيذي:

العضو المنتدب والمدير التنفيذي للمنشأة هما التنفيذين , بقية أعضاء مجلس الإدارة هم غير تنفيذيين.

ـــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ

• الأعضاء الغير تنفيذين :

1. يتولون مراجعة المستويات الملائمة لمكافآت أعضاء مجلس الإدارة التنفيذين.

2. يتولون بشكل جماعي الطرق البناءة التي تساهم في تطوير استراتيجية المنشأة.

3. يتولون التأكد من أن اللجان المنبثقة من مجلس الإدارة موضع ثقة وتحقق للمنشأة الأهداف المرجوة.

4. يتولون مسئولية التأكد من نزاهة المعلومات المالية , يعملون على مراقبة وتقييم أداء المنشأة بشكل عام.

5. يتولةن مراقبة الضوابط المالية بطريقة سليمة , والتأكد بأن نظام إدارة المخاطر بالمنشأة قوي وموثوق فيه.

6. يتولون عملية التدقيق والفحص لأداء الإدارة في تحقيق الأهداف المحددة مع مراقبة تقديم التقارير عن الأداء.

7. يتولون مسئولية المراقبة والإدارة لأية عمليات تضارب محتمل في المصالح في مجلس الإدارة والمساهمين وإدارة المنشأة.

8. يتولون ضمان نزاهة وسلامة النظم المحاسبية والتقارير المالية , يوافقون على خطط التعويضات السنوية الخاصة بالمنشأة.

9. يتولون مسئولية التأكد من نزاهة المعلومات المالية ومراقبة أن الضوابط المالية سليمة وبأن نظام إدارة المخاطر المتبع بالمنشأة. قوي وموثوق فيه.

10. يتولون القيام بتعيين كل من المدير التنفيذي ونواب الرئيس وسكرتير المجلس ، وكذلك لديهم سلطة سحب الثقة من أي منهم عند الضرورة.

11. يتولون المراجعة الدورية والمراقبة لمدى فاعلية ممارسات الحوكمة المتبع لدى المنشأة ، وما يشمله من الشفافية والإفصاح تجاه كافة أصحاب المصلحة فيها ، وإجراء أية تغييرات بها متى تتطلب ذلك.

ـــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ

• ملاحظات هامة للأعضاء الغير تنفيذين والمستقلين:

1. يتحتم على أي من الأعضاء غير التنفيذيون / المستقلون أجراء أية علاقة بينهم وبين المنشأة قد يكون لها تأثير على أدائهم في إدارة شؤون المنشأة.

2. العضو هو ممثل لكافة المساهمين وملتزماً بالقيام بما يحقق مصلحة المنشأة ومساهميها عموماً ، وليس ما يحقق صالح المجموعة التي يمثلها أو التي قامت بالتصويت على تعيينه بالمجلس فقط.

3. يتمكنون من التواصل مع الإدارة العليا بالشركة للتشاور بشأن أي من شؤونها سواء بحضور أعضاء المجلس التنفيذيين أو بدونهم , بشرط ألا يعيق هذا التواصل أعمال الشركة وعلى أن يتم تنسيقه من قبل رئيس مجلس الإدارة أو المدير التنفيذي.

4. العمل من خلال القيادة الحكيمة والفعالة التي تعمل على تنظيم وإدارة خطط وتوسعات المنشأة , بجانب تأدية الأدوار المنوطة بهم تماماً مع حسن النية والحرص الواجب والاهتمام اللازم ببذل أقصى ما لمصلحة المنشأة.

5. يعتبر أعضاء المجلس مسئولين بشكل عام عن إدارة المخاطر على النحو الذي يتفق وطبيعة نشاط المنشأة وحجمها والسوق التي تعمل به ، مع وضع استراتيجية لتحديد المخاطر التي تواجه الشركة ومستوياتها وعرض

كل ذلك على المساهمين بشكل واضح ومحدد.

6. يجوز لأعضاء المجلس الإدارة طلب الحصول على رأي استشاري خارجي في أي من أمور المنشأة ، وعلى نفقتها ، بشرط موافقة أغلبية الأعضاء مع مراعاة تجنب تضارب المصالح ، وأن رأي المستشارين لا يعفي أعضاء المجلس من مسئوليتهم تجاه المنشأة.

7. يتوفر للأعضاء الجدد بمجلس الإدارة المعلومات والبيانات الوافية عن الشركة وعن مسؤولياتهم القانونية وواجباتهم تجاه الشركة ومساهميها والعاملين بها وكافة أصحاب المصلحة مما يمكنهم بإداء دورهم على الوجه الأكمل.

8. لن يكون العضو مستقل إذا كان لديه صلات قوية (عائلية أو مهنية أو مالية) مع الشركة أو رئيس مجلس الإدارة أو المدير التنفيذي أو أي من أعضاء مجلس الإدارة أو كان ممثلاً عن أحد مساهمي الشركة أو الرئيسين , أو كان موظفاً في الشركة خلال الخمسة أعوام الماضية أو كان لديه أية علاقة تجارية مع الشركة بطريقة مباشرة أو كشريك , أو كان يتلقى أو تلقي من قبل مكافأة إضافية من الشركة.

• ــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ بحث وإعداد / بدرالدين أحمد